▶ 주주총회 의장의 자격 및 유고시 처리요령

(질의)

주주총회의 의장인 대표이시(사장)가 주주총회 당일 불참이 예정되어 정관에 열거된 직무대행 순서에 따라 의장직을 수행하고자 하는데, 차순위 직무대행자가 비등기임원이어도 주주총회의 의장직을 수행할 수 있는지?

(응답)

주주총회는 회의체 기관이므로 의사진행을 맡을 의장이 반드시 필요합니다(상법 제373조 제2항 참조).

이러한 의장은 정관의 규정이 없으면 주주총회에서 선출됩니다(상법 제366조의2 제1항).

이에 「상장회사 표준정관」에서는 주주총회의 의장을 정관에 미리 정하도록 하면서, 그 의장을 ‘대표이사{사장)’ 으로 예시하고 있습니다(표준정관 제21조 제1항).

아울러, 대표이사{사장)이 의장으로서의 역할을 수행할 수 없는 상황, 즉 유고(有故)시에 이를 대행할 사람(부사장, 전무, 상무 등)도 정하도록 권고하고 있습니다(동조 제2항).

여기서 ‘유고’ 라함은 대표이사{사장)의 신병이나 해외출장 등 상당한 사유가 있어 주주총회에 출석하지 못한 경우뿐만 아니라, 단순히 출석하지 아니한 경우도 포함됩니다(대법원 1984.2.28. 선고 83다651 판결).

그리고 의장이 그 총회에서 불신임결의를 받은 경우도 유고에 해당됩니다(김교창,「주주총회의 운영」제3개정판(육법사, 2010.1), 157면).

한편, 상법에서는 주주총회의 의장에 대한 자격을 명시적으로 제한하고 있지 아니합니다.

따라서 ‘회의를 주재하는 의장은 총회에 출석할 수 있는 주주, 이사, 감사들 중에서 누구라도 될 수 있습니다.

그리고 주주의 위임장을 가져온 대 리 인이나 그 밖의 사람을 총회에서 의장으로 선출하여도 무방하고, 주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계를 갖는 경우에도 의장이 될 수 있다고 해석합니다(정찬형,「상법강의(상)」제14판(박영사, 2011), 804면).

귀사와 같이 주주총회의 의장인 대표이사{사장)가 총회에 참석하지 못할유고시에는 미리 정관으로 정한 직무대행자의 순서에 따라 의장직을 수행하게 됩니다.

따라서 비등기 임원일지라도 정관으로 정한 직무대행 순서에 해당한다면, 의장으로서 의사를 진행할 수 있습니다.

일반적으로 성원보고 즈음에 참석한 주주에게 대표이사{사장)의 유고사실 및 정관상 직무대행 순서 등을 설명한후차순위 직무대행자가 의장이 되어 의사를 진행하게 됩니다.

참고로 정관으로 주주총회의 의장이 정해져 있지 아니하거나, 의장의 유고시에 차순위 직무대행자를 정관으로 정하지 아니한 경우에는 주주총회장에서 의장을 선출해야 합니다.

예컨대, 주주총회의 사회자 등이 임시의장의 지위에서 출석한주주들의 호선으로 주주총회의 의장을 선출한 다음, 그 의장의 주재로 회의를 진행하면 됩니다.

(출처)

(추가 참고자료)

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